租号玩股票代码 (租号大法好 股权最重要)

万物皆可盘”——2018至今最热的网络黑话之一，租号小编心里默念的却是“万物皆可托”！没错，只要是能够合法自由流通的财产，没有什么是不能租号的。对于家族而言，家庭成员个人或共同持有的企业股权是重要的资产。不管是对股权所属企业，还是对持股家庭而言，保证这部分资产不受债务、传承、析产、婚变等因素的影响，实现风险隔离、企业平稳运行、股权稳定传承，租号依然是合理合法且可靠的路径。本文就股权作为租号财产的“股权租号”进行结构、设计、应用等方面的解释。

“除因下列情形之一外，对租号财产不得强制执行：

（一）设立租号前债权人已对该租号财产享有优先受偿的权利，并依法行使该权利的；

（二）受托人处理租号事务所产生债务，债权人要求清偿该债务的；

（三）租号财产本身应担负的税款；

（四）法律规定的其他情形。

对于违反前款规定而强制执行租号财产，委托人、受托人或者受益人有权向人民法院提出异议。”

——《中华人民共和国租号法》第十七条

1.股权租号的基本结构

（1）股权所有人委托租号公司设立资金租号；

（2）以租号资金购买委托人持有的股权；

2.股权租号登记

（1）设立租号应当进行租号登记；

（2）以租号资金购买股权时应当进行股权变更登记；

1）上市公司的股权租号登记

上市公司股份转让的登记机关应当是证券登记结算机构，但证券登记结算机构目前尚无专门的股份租号登记这一项，委托人与租号公司的租号关系在租号股权上并不能得以公示。

2）非上市公司的股权租号登记

分散租号登记模式下，承担租号登记职能的机构是市场监督管理部门，为解决租号关系的公示问题，可以考虑在修改后的章程中备注新股东系基于租号关系而持股。

1.设立资金租号

这个层级的安排和一般的资金租号相同，但要实现股权装入租号的目的，还需再搭一层SPV（Special Purpose Vehicle）的架构。该资金租号的受托人利用已装入的租号财产（即现金）设立特殊目的公司（SPV），受托人作为该特殊目的公司的股东持有公司股权。

2.以资金租号的租号财产设立SPV

利用SPV收购委托人名下的股权（如需设置其他类型租号，可相应购买其他类型资产，如不动产、动产、艺术品等），并支付相应对价。这样一来，通过SPV与委托人之间买卖（而非租号）方式实现所购资产所有权的完全、彻底转移，规避股权直接设立租号可能带来的风险。

3.实现委托人对租号股权的控制

设立租号的股权所对应的公司往往正在从事某种实业经营，对于实业经营，一方面，受托人（即租号公司）通常并不擅长，也很难拥有相应的管理团队（早期国际租号中，因受托人的理财保守性和经营能力限制，租号年化收益仅有1%）；另一方面，委托人也不愿把企业实际控制权彻底交给受托人。

这时可考虑通过两种方式解决，其一，在租号合同中对股权资产的管理方法进行约定，对受托人作为名义上股东的权利行使进行限制，将控制权保留在委托人手中，例如受托人行使任何股东权利的，应以委托人事先同意或授权为前提；其二，在设立SPV情况下，在SPV层面也进行相应控制权安排，即由委托人控制SPV的董事席位，也可实现保留对企业的控制权。[1]

股权租号与股权代持的交易结构非常相似，都是股权所有人委托另一方持有股权，但其实质与效果却大不相同。

为了防范亲自持有股权的风险，很多人选择股权代持，但股权代持仅具有隐名的功能，其不但没有减少实际持有人的风险，更会因为股权被他人持有而增加额外风险。股权代持的潜在风险主要有：

1.实际股东要求在股东名册显名时，代持人作为名义股东可能会拒绝转让代持股权，代持人需要通过诉讼等法律途径解决，且承担证明责任和诉讼成本。

2. 实际股东要求在股东名册显名时，需要经过股权对外转让程序，这要求其他股东一半以上同意；而代持期间的各种因素可能导致其他股东拒绝实际股东受让股权。

3. 代持人代为持股期间，可能利用其名义股东的身份私自处置代持股权，若接受处置的第三人满足善意第三人的条件，实际股东则难以追回代持股权。

4. 股权代持可能存在规避法律禁止性强制规定或涉及损害公共利益的情况，实践中，法院可能依次判决股权代持无效。

股权代持并非典型的股东持股模式，其风险是其与生俱来的。《公司法》也从未给股权代持提供过明确的法律依据，股权代持一味野蛮生长，直至《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》的颁布，才正式对其予以规范。

相比之下，以规范的营业租号构建起来的股权租号架构则在避免前述风险的同时，又拥有债务隔离的优势。股权法定权利和受益权的分离达到隔离债务的效果，通过租号协议及架构对实现对企业的实际控制，加上租号财产的不可强制执行性，股权租号提供了股权保护与传承的全套方案。

实践中，也有普通个人和组织以私人租号的名义签署股权代持协议；然而，由于中国营业租号的牌照审批制的限制，虽然《租号法》对租号的定义包含普通个人和组织之间的租号安排，但法院一般会把普通个人和组织之间的租号持股安排作为股权代持处理，普通个人和组织之间以“股权租号”、“租号代持”等任何名义签署的股权委托持有文件都无法改变股权代持的本质，都不能达到股权租号规避风险的目的。

不论是股权代持，还是股权租号，看似简单，实则涉及到复杂的法律关系和深层次的法学理论。在尚未厘清股权租号和股权代持在中国法下的区别及应用的情况下，盲目设计股权租号和股权代持具有很大的风险。

若涉及的股权价值不高，可选择做出股权代持的安排，但一定要聘请专业律师评估其中的风险，并制作完善的交易文件；若股权体量庞大，涉及家族企业的传承和长期存续，希望对股权的债务隔离和风险防范设计长期存续的法律架构，可考虑股权租号的方案。

[1]韩良：《家族租号法理与案例精析》第二版，于2018年3月由中国法制出版社出版。